КОММЕНТАРИИ К ГРАЖДАНСКОМУ КОДЕКСУ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ,
ЧАСТИ ПЕРВОЙ
Статья 96. Основные положения об акционерном обществе
1. Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
2. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.
3. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.
Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.
Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.
комм. Мозолин В.П., Юденков А.П.
1. Статья определяет основные конституирующие признаки акционерного общества, его права и обязанности как юридического лица, в том числе связанные с индивидуализацией общества в гражданском обороте.
2. Акционерное общество относится к категории коммерческих организаций, основанных на объединении капиталов. Коммерческий характер общества полагает основной целью деятельности общества получение прибыли и возможность ее распределения между акционерами, а также определяет характер правоспособности общества.
Как организация, основанная на объединении капиталов, акционерное общество (наряду с обществом с ограниченной ответственностью) традиционно противопоставляется хозяйственным товариществам, являющимся объединениями лиц. Разумеется, лица и капиталы имеются как в товариществах, так и в обществах. Приведенное разграничение, которое к тому же нельзя абсолютизировать, преследует лишь одну цель — определение исходных начал в характере деятельности соответствующих коммерческих организаций.
В отличие от хозяйственных товариществ, в которых определяющую роль играют личные качества самих участников, в деятельности общества главным фактором служит капитал, управление которым могут осуществлять профессионально подготовленные лица, не являющиеся акционерами. Основной обязанностью акционеров является внесение (формирование) уставного капитала общества. Поэтому личность акционеров в деятельности общества не имеет решающего значения. На этих посылках основывается, в частности, возможность создания общества одного лица, что исключается для хозяйственных товариществ.
Если акционер состоит с обществом в трудовых отношениях, то прекращение в установленном порядке указанных отношений само по себе не влечет изменения статуса данного лица как акционера (см. п.29 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 6/8).
В организационном отношении объединение капиталов различных лиц имеет следствием создание нового самостоятельного субъекта гражданского оборота, функционирующего на основании устава, имеющего собственные органы управления с основанной на законе компетенцией, строящего отношения с акционерами на принципах их членства, участия в делах общества.
Акционерное общество является организацией, имеющей самостоятельный правовой статус, отделенный от правового статуса создавших ее акционеров. Имущество акционерного общества обособлено от имущества акционеров и учитывается на балансе общества. Акционерное общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, т.е. выступать в качестве самостоятельного субъекта гражданского оборота и, как следствие, быть истцом и ответчиком в суде.
Являясь коммерческой организацией, общество обладает общей правоспособностью: оно вправе совершать сделки, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
3. В силу закона общество обязано иметь уставный капитал, который не может быть менее размера, предусмотренного Законом об акционерных обществах. Уставный капитал является условной (учетной) величиной, показывающей минимальный размер имущества общества, которым оно гарантирует интересы своих кредиторов (см. ст.99 ГК).
Индивидуализирующая общество черта состоит в делении его уставного капитала на акции. Хозяйственные товарищества, а также общества с ограниченной и дополнительной ответственностью права выпускать акции не имеют (см. п.7 ст.66 ГК). Понятие акции имеет двойственный характер. С одной стороны, под акциями понимаются доли (части) определенного размера, совокупность которых составляет величину уставного капитала общества, зафиксированную в уставе общества. С другой стороны, понятие акции употребляется в значении ценной бумаги, удостоверяющей определенные права ее владельца и принадлежащей акционеру на праве собственности или ином вещном праве.
В акционерном праве действует принцип свободного обращения акций, размещенных обществом, на вторичном рынке ценных бумаг. В закрытом акционерном обществе право акционеров отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества (в лице любых его органов управления) реализуется в порядке, установленном ст.97 ГК, т.е. с соблюдением права преимущественной покупки продаваемых акций другими акционерами.
4. В абз.1 п.1 комментируемой статьи сформулировано одно из исходных положений, касающихся характера ответственности в акционерном обществе.
Правило, согласно которому акционеры не отвечают по обязательствам общества, связано с наличием в структуре общества оплаченного акционерами уставного капитала. Именно уставный капитал выступает гарантом интересов кредиторов общества. Личная ответственность акционеров по долгам общества по общему правилу исключается. Акционеры несут лишь риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Норма абз.2 п.1 предусматривает возможность привлечения акционеров, не выполнивших свои обязанности по оплате акций, к солидарной ответственности по обязательствам общества в пределах не оплаченной акционером стоимости принадлежащих ему акций. Указанная ответственность предполагает, что кредиторы общества вправе требовать исполнения обязательства (полностью или в его части) как от всех акционеров, не полностью оплативших акции, совместно, так и от любого из них в отдельности; при этом ответственность каждого такого акционера ограничивается суммой денежных средств или стоимостью имущества, которые не были своевременно внесены акционером в оплату принадлежащих ему акций (о солидарной ответственности см. ст.322—325 ГК).
5. В соответствии с п.2 комментируемой статьи акционерное общество имеет свое фирменное наименование, которое должно содержать указание на его организационно-правовую форму. Дополнительно к этому действующий Закон об акционерных обществах предусматривает необходимость указания в фирменном наименовании типа акционерного общества (закрытое или открытое). О наименовании и месте нахождения юридического лица см. ст.54 и коммент. к ней.
6. Специфика акционерного общества предопределяет необходимость детального регулирования данной организационно-правовой формы предпринимательства специальным законом.
Закон об акционерных обществах, принятый в соответствии с п.3 комментируемой статьи, входит в систему отрасли гражданского законодательства. Основу норм закона составляют положения ст.48—68 и 96—106 гл.4 ГК, содержащие общие положения о юридических лицах и, в частности, об акционерных обществах. Закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации правового положения акционерных обществ, прав и обязанностей их акционеров; положения Закона направлены на защиту прав и интересов акционеров.
6.1. Особенности создания и правового положения открытых акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются Законом о приватизации и иными правовыми актами о приватизации государственных и муниципальных предприятий. Такими актами являются, в частности, Указы Президента РФ от 24.12.1993 №2284 «О Государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» (в ред. от 08.08.2003) {САПП РФ. 1994. №1. Ст.2; СЗ РФ. 1996. №12. Ст.1064; 1998. №29. Ст.3538; 2000. №31. Ст.3252; №32. Ст.3343; 2002. №14. Ст.1255; 2003. №13. Ст.1229; №32. Ст.3172.}, от 22.07.1994 № 1535 «Об Основных положениях Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 года» (в ред. от 26.03.2003) {СЗ РФ. 1994. №13. Ст.1478; 1997. №14. Ст.1607; 1999. №5. Ст.651; 2003. №13. Ст.1229.}, от 18.08.1996 №1210 «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера» (в ред. от 09.08.1999) {СЗ РФ. 1996. №35. Ст.4142; 1999. №32. Ст.4051.}, решения Правительства РФ по вопросам приватизации государственных и муниципальных предприятий и соответствующие нормативные акты иных федеральных органов, изданные в пределах их компетенции, а также законы и иные нормативные правовые акты субъектов РФ.
При этом имеются в виду особенности создания открытого акционерного общества путем преобразования унитарного предприятия, особенности правового положения открытых акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права («золотой акции»), а также открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов РФ и муниципальных образований.
6.2. Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. Прежде всего имеются в виду Законы о ЦБР, о банках, о банкротстве кредитных организаций, Федеральный закон от 08.07.1999 №144-ФЗ «О реструктуризации кредитных организаций» (в ред. от 21.03.2002) {СЗ РФ. 1999. №28. Ст.3477; 2002. №12. Ст.1093.}.
Статья 1 Закона об акционерных обществах предусматривает, что федеральными законами определяются также особенности создания и правового положения акционерных обществ в сферах страховой и инвестиционной деятельности, а также акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента РФ от 27.12.1991 №323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» (в ред. от 25.02.2003) {Ведомости РСФСР. 1992. №1. Ст.53; СЗ РФ. 2003. №9. Ст.851.}, колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонт-но-технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей.
Кроме того, Федеральный закон от 19.07.1998 №115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (в ред. от 21.03.2002) {СЗ РФ. 1998. №30. Ст.3611; 2002. №12. Ст.1093.} предусматривает, что к народным предприятиям применяются правила Закона об акционерных обществах о закрытых акционерных обществах, если иное не предусмотрено этим Законом.
Огранизационно-правовая форма народного предприятия ГК не предусмотрена. От акционерного общества народное предприятие отличается по целому ряду принципиальных позиций, которые не могут быть подведены под категорию особенностей правового положения акционерного общества. Указанные противоречия между федеральными законами должны быть устранены законодателем.