КОММЕНТАРИИ К ГРАЖДАНСКОМУ КОДЕКСУ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ,
ЧАСТИ ПЕРВОЙ
Статья 51. Государственная регистрация юридических лиц (в ред. Федерального закона от 21.03.2002 №31 -ФЗ)
1. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.
Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.
Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суд.
2. Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
комм. Мозолин В.П., Юденков А.П.
1. Государственная регистрация юридических лиц является необходимым условием стабильности гражданского оборота и защиты интересов его участников. В процессе регистрации осуществляется государственный контроль за соблюдением установленного законом порядка образования юридического лица, а также учет юридических лиц для осуществления налогообложения и в иных предусмотренных законом целях.
Статья 2 ГК называет условие о регистрации в качестве одного из обязательных признаков лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность. Создаваемые гражданами общественные объединения могут регистрироваться и приобретать права юридического лица либо функционировать без государственной регистрации и приобретения прав юридического лица (см. ст.3 Закона об общественных объединениях). При этом право общественного объединения существовать без государственной регистрации не распространяется на политические партии, подлежащие обязательной государственной регистрации в соответствии со ст.15 Закона о политических партиях.
2. Комментируемая статья предусматривает обязательную государственную регистрацию юридических лиц в Российской Федерации. В соответствии с ГК регистрации подлежат создание юридического лица, изменения учредительных документов юридического лица, случаи прекращения его деятельности в связи с реорганизацией или ликвидацией (см. п.3 ст.52, п.4 ст.57 и п.8 ст.63 ГК).
Порядок государственной регистрации устанавливается Законом о государственной регистрации, регулирующим отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы и при ведении Единого государственного реестра юридических лиц.
Уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим с 1 июля 2002 г. государственную регистрацию юридических лиц, является МНС России (см. постановление Правительства РФ от 17.05.2002 №319 (в ред. от 25.04.2003) {СЗ РФ. 2002. №20. Ст.1872; №33. Ст.3222; 2003. №18. Ст.1715.}). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа — по месту нахождения иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности (см. п.2 ст.54 ГК, п.2 ст.8 Закона о государственной регистрации).
Состав документов, представляемых для государственной регистрации, определяется Законом о государственной регистрации и различается в зависимости от того, идет ли речь о создании юридического лица, создании юридического лица путем реорганизации, ликвидации юридического лица или об изменениях, вносимых в учредительные документы юридического лица. Регистрирующий орган не вправе требовать предоставления документов, не предусмотренных законом.
На основании предоставленных документов регистрирующий орган принимает решение о государственнрй регистрации и вносит соответствующую запись, содержащую сведения о юридическом лице, в Единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Со дня внесения записи в государственный реестр юридическое лицо считается созданным.
Правила ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений утверждены постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 №438 (в ред. от 13.11.2002) {СЗ РФ. 2002. №26. Ст.2585; №46. Ст.4597.}.
За государственную регистрацию уплачивается государственная пошлина в соответствии с законодательством о налогах и сборах.
3. Федеральными законами может устанавливаться специальный порядок государственной регистрации отдельных видов юридических лиц.
В настоящее время специальный порядок государственной регистрации установлен для кредитных организаций, профессиональных союзов, политических партий и других общественных организаций, религиозных организаций, торгово-промышленных палат (см. Законы о банках, об общественных объединениях, о профессиональных союзах, о политических партиях, Федеральный закон от 26.09.1997 №125-ФЗ «О свободе совести и о религиозных объединениях» (в ред. от 25.07.2002) {СЗ РФ. 1997. №39. Ст.4465; 2000. №14. Ст.1430; 2002. №12. Ст.1093; №30. Ст.3029.}, Закон РФ от 07.07.1993 №5340-1 «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации» (в ред. от 21.03.2002) {Ведомости РФ. 1993. №33. Ст.1309; СЗ РФ. 1995. №21. Ст.1930; 2002. №12. Ст.1093.}).
Решение о государственной регистрации кредитной организации принимается ЦБР; решение о государственной регистрации общественного объединения, религиозной организации, торгово-промышленной палаты принимается Минюстом России или его территориальным органом. На основании принятого решения органами МНС России осуществляется внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании, реорганизации и ликвидации соответствующего юридического лица, а также иных предусмотренных федеральными законами сведений.
Государственная регистрация профсоюзных организаций в качестве юридического лица осуществляется в уведомительном порядке, который не предполагает принятия решения о государственной регистрации. Для государственной регистрации профсоюзных организаций в органы юстиции предоставляются подлинники либо нотариально удостоверенные копии документов, необходимых для регистрации. Соответствующий орган юстиции направляет указанные документы в МНС России, которое на основании представленных документов вносит в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о создании, реорганизации и ликвидации соответствующей профсоюзной организации (см. ст.8 Закона о профессиональных союзах).
4. Гражданское законодательство исходит из признания свободы участников гражданского оборота в выборе способа ведения своих дел. Регистрирующий орган не вправе проверять решение об учреждении юридического лица на предмет его необходимости или хозяйственной целесообразности.
Отказ в государственной регистрации юридического лица возможен только по основаниям, предусмотренным законом. Согласно ст.23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случаях непредставления определенных законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Специальные основания отказа в государственной регистрации юридических лиц устанавливаются федеральными законами, регулирующими деятельность юридических лиц соответствующего вида (кредитных организаций, общественных объединений и др.).
Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суд. Регистрирующий орган возмещает ущерб, причиненный отказом в государственной регистрации, уклонением от государственной регистрации или нарушением порядка государственной регистрации, допущенным по его вине (п.2 ст.24 Закона о государственной регистрации).
5. Государственная регистрация является завершающим этапом создания юридического лица, с которым закон связывает возникновение правоспособности (см. ст.49 ГК).
В случае допущенных при создании юридического лица грубых нарушений закона оно может быть ликвидировано по решению суда. В суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц вправе обратиться регистрирующий орган (п.2 ст.25 Закона о государственной регистрации). Судебное решение о ликвидации юридического лица должно приниматься только в том случае, если нарушения носят неустранимый характер (см. п.2 ст.61 ГК).